证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2023-070
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年7月12日
2、限制性股票首次授予登记数量：2,335.9060万股
3、限制性股票首次授予登记人数：202 人
4、限制性股票首次授予价格：2.26元/股。
5、本次授予的限制性股票上市日期：2023年7月28日
6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
7、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”或“沧州明珠”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年6月20日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年6月20日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年6月21日至2023年6月30日，公司通过公司官网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月1日，公司披露《沧州明珠监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年7月7日披露了《沧州明珠关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年7月12日
2、股票来源：二级市场回购的公司A股普通股
3、授予数量：本激励计划向激励对象授予2,409.9560万股公司限制性股票，约占目前公司股本总额167,269.7766万股的1.44%，其中首次授予2,335.9060万股限制性股票，约占目前公司股本总额167,269.7766万股的1.40%，约占激励计划拟授予限制性股票总数的96.93%；预留74.0500万股限制性股票，约占目前公司股本总额167,269.7766万股的0.04%，约占激励计划拟授予限制性股票总数的3.07%。
4、授予价格：首次授予限制性股票的价格为2.26元/股。
5、本次授予的限制性股票授予完成后股份性质：有限售条件股份
6、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计202人，包括公司董事和高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）人员。具体数量分配情况如下：
注：（一）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（二）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（三）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（四）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
7、有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
8、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予年份确定，若预留授予年份与首次授予年份相同，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予年份为次年，则预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
9、解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分在2023年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分在2024年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
10、解除限售考核条件
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2023年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分在2024年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）-联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益。
2、结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188,202,842.42元。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人考评结果挂钩，个人解除限售比例由激励对象个人所在业务单元系数×个人系数确定。
各业务单元的业绩考核办法由公司组织制定，届时根据下表确定各业务单元系数：
注：各业务单元核心管理人员的范围由公司确定
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人进行考核。激励对象个人考核按照公司现行的薪酬绩效考核制定执行，由公司对激励对象在各考核期内的考核情况进行打分，并以考核分数确定所属的考核等级。
个人考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象的个人系数：
公司发生上述第（1）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量回购注销，回购价格为授予价格；
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。其中，个人解除限售比例=业务单元系数×个人系数。激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
三、激励对象获授限制性股票情况与股东大会审议通过并公示的激励计划一致性的说明
在公司确定本激励计划之后，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，因此公司本次激励计划首次授予的激励对象由210人调整为202人。
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，前述人员拟授予的限制性股票58.7000万股调整至预留部分,本激励计划授予的限制性股票总数量不变，仍为2,409.9560万股，其中首次授予的限制性股票数量由2,394.6060万股调整为2,335.9060万股，预留部分由15.3500万股调整为74.0500万股。
此外，202名激励对象中有2名激励对象名字更正（姓氏、证件号码、获授数量不变）。
除上述调整外，本激励计划其他内容与2023年第一次临时股东大会审议通过以及通过公司官网公示的激励计划相关内容一致，不存在其他差异。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
公司于2023年5月31日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 9,000 万元（含）且不超过人民币 11,000 万元（含），回购价格不超过人民币6.50元/股（含），实施期限为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起6 个月内。
公司于2023 年6月8日至 2023年6月9日进行了股份回购，通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份24,099,560股，回购数量占公司目前总股本的1.44%，最高成交价为4.66元/股，最低成交价为4.39元/股，成交总额为109,986,450.42元（不含交易费用）。
公司于2023年6月21日披露了相关《激励计划》的公告，并经2023年第一次临时股东大会审议通过后，于2023年7月13日披露了《沧州明珠关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》《沧州明珠关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次公司向202名激励对象授予2,335.9060万股限制性股票，股票来源为上述公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次授予限制性股票2,335.9060万股，限制性股票的授予价格为2.26元/股，与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工可行权时转销交付职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
六、本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月18日出具了《验资报告》（中喜验字2023Y00037号），审验了公司本次激励计划激励对象认购限制性股票的出资情况，审验结果如下：截至2023年7月14日止，公司向202名激励对象授予23,359,060股限制性普通股，股票来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股，授予价格为每股人民币2.26元，募集资金总额为人民币52,791,475.60元，上述限制性股票认购款已于2023年7月12日至2023年7月14日全部缴存于公司在中国银行股份有限公司沧州市颐和广场支行开立的账号为101575052651的银行账户内。本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股2,335.9060万股，减少无限售条件的流通股2,335.9060万股。
七、本次授予的限制性股票的登记及上市情况
本激励计划首次授予的2,335.9060万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续。
本次限制性股票激励计划的授予日为2023年7月12日，授予的限制性股票上市日期为2023年7月28日。
本次限制性股票激励计划的授予日和上市日均不属于公司定期报告公告前三十日；业绩预告、业绩快报公告前十日内；可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内等窗口期情形。符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《沧州明珠塑料股份有限公司章程》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
八、实施股权激励所筹集资金的用途
本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、股本结构变动情况表
本次限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构情况如下：
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
十、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导 致公司控制权发生变化的说明
本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次股权激励限制性股票授予完成后，公司股份总数1,672,697,766股不变。在本次股份授予前，公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）持有公司313,912,903股，占公司总股本的18.77%。 本次授予完成后，东塑集团持有的公司股份数不变。因此，本次股份授予不会导致公司控股股东及实际控制人变化。
十一、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每 股收益产生影响。
十二、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年7月12日，向激励对象授予限制性股票共计2,335.9060万股，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售的比例分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下：
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际解锁的限制性股票数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发激励对象的积极性，从而提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十三、备查文件
1、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司
董事会
2023年7月31日
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